詳解私募股權投資基金的模式選擇
一位投資家曾說過：世上有兩件難事PE都在做，第一件難事是GP把錢從LP手中拿過來；而比這更難的事是要LP把錢交給GP。
要破解這兩大難題，重要的是GP和LP把彼此間的權利和義務約定清楚。
私募股權投資基金有哪些可供選擇的模式？各自的運營規則是什麼？各自的利弊又如何……
私募股權投資基金只有依託科學合理的游戲規則，才能理順募資、投資、收益分配等各個環節。
近年來，「私募基金」風生水起，市場份額快速擴張，其高收益也獲得了越來越多人的關注。
私募股權投資基金，這種權益類投資的形式，雖早已是財經領域里的最熱門話題之一，但由於其運作形式的多樣化，眾多投資者對它的認識仍然很模糊。
究竟該選擇以何種模式參與其中？
為此，本文特整理了當下市場上主流的六大私募股權投資基金運行模式，以幫助投資者更好的理解和選擇。
模式一：公司制
顧名思義，公司制私募股權投資基金就是法人制基金，主要根據《公司法》（2005年修訂）、《外商投資創業投資企業管理規定》（2003年）、《創業投資企業管理暫行辦法》（2005年）等法律法規設立。
在目前的商業環境下，由於公司這一概念存續較長，所以公司制模式清晰易懂，也比較容易被出資人接受。
在這種模式下，股東是出資人，也是投資的最終決策人，各自根據出資比例來分配投票權。
採取該模式的案例例如：國內上市的首家創業投資公司魯信創投（股票代碼：600783）。
其中，山東省魯信投資控股集團有限公司（由山東省國資委全資持股）為魯信創投的最大股東，持有73.03%的股權。魯信創投則直接或通過子公司間接投資於先進製造、現代農業、海洋經濟、信息技術、節能環保、新能源、新材料、生物技術、高端裝備製造等產業。其典型投資項目為新北洋（002376）、聖陽股份（002580）等。
模式二：信託制
信託制私募股權投資基金，也可以理解為私募股權信託投資，是指信託公司將信託計劃下取得的資金進行權益類投資。
其設立主要依據為《信託法》（2001年）、銀監會2007年制定的《信託公司管理辦法》、《信託公司集合資金信託計劃管理辦法》（簡稱「信託兩規」）、《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》（2008年）。
信託制私募股權投資基金，實質是通過信託平台發起新的信託計劃，並將信託計劃募集到的資金進行相應的信託直接投資。
例如，號稱國內的第一隻信託股權投資計劃—中信錦綉一號股權投資基金信託計劃（簡稱錦綉一號），主要投資於中國境內金融、製造業等領域的股權投資、IPO配售和公眾公司的定向增發項目。
該信託計劃集合資金總額達到10.03億元。委託人則是由7個機構和7個自然人組成。同時，該信託計劃對受益人進行了「優先—次級」的結構分層，其中優先受益權9.53億元人民幣，次級受益權0.5億元，次級受益權由中信信託認購。這種對受益人分層的設計，消減了投資人對於風險的擔憂，從而使該信託計劃的發行變得十分順暢。
很顯然，採取信託制運行模式的優點是：可以藉助信託平台，快速集中大量資金，起到資金放大的作用；但不足之處是：目前信託業缺乏有效登記制度，信託公司作為企業上市發起人，股東無法確認其是否存在代持關系、關聯持股等問題，而監管部門要求披露到信託的實際持有人。
此外，監管部門在受理信託持股的IPO項目時也非常慎重，這樣一來，通過IPO退出時就存在較大障礙。
模式三：有限合夥制
有限合夥制私募股權基金的法律依據為《合夥企業法》（2006年）、《創業投資企業管理暫行辦法》（2006年）以及相關的配套法規。
按照《合夥企業法》的規定，有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立，由至少一個普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）組成。普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，而有限合夥人不執行合夥事務，也不對外代表有限合夥企業，只以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
同時《合夥企業法》規定，普通合夥人可以勞務出資，而有限合夥人則不得以勞務出資。這一規定明確地承認了作為管理人的普通合夥人的智力資本的價值，體現了有限合夥制「有錢出錢、有力出力」的優勢。
而在運行上，有限合夥制企業，不委託管理公司進行資金管理，直接由普通合夥人進行資產管理和運作企業事務。
採取有限合夥制的主要優點有：（1）財產獨立於各合夥人的個人財產，各合夥人權利義務更加明確，激勵效果較好；（2）僅對合夥人進行征稅，避免了雙重征稅。
模式四：「公司+有限合夥」模式
「公司+有限合夥」模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合夥制企業。該模式，是目前較為普遍的股權投資基金操作方式。
由於自然人作為GP執行合夥事務風險較高，加之目前私人資本對於有限合夥制度的理念和理解都不盡相同，無疑都增強了自然人GP的挑戰。
同時，目前《合夥企業法》中，對於有限合夥企業中的普通合夥人，是沒有要求是自然人還是法人的。
於是，為了降低管理團隊的個人風險，採用「公司+有限合夥」模式，即通過管理團隊設立投資管理公司，再以公司作為普通合夥人與自然人、法人LP們一起，設立有限合夥制的股權投資基金。
由於公司制實行有限責任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責任的管理公司則可以成為風險隔離牆，從而管理人的個人風險得以降低。
該模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定協議，通過投資決策委員會進行決策。目前國內的知名投資機構多採用該操作方式。主要有深創投、同創偉業投資、創東方投資、達晨創投等旗下的投資基金。
比如，成立於2000年的達晨創業投資有限公司，其旗下管理的合夥制基金就有達晨財富等10餘支基金。而達晨財富基金就是有限合夥制基金，由達晨創業投資有限公司管理，規模2億人民幣，個人的出資額不低於200萬元，機構的出資額不少於1000萬元，單筆的投資規模不高於總募集金額的20%，典型的投資案例有數碼視訊（300079）、網宿科技（300017）、太陽鳥（300123）等。
模式五：「公司+信託」模式
「公司+信託」的組合模式結合了公司和信託制的特點。即由公司管理基金，通過信託計劃取得基金所需的投入資金。
在該模式下，信託計劃通常由受託 人發起設立，委託投資團隊作為管理人或財務顧問，建議信託進行股權投資，同時管理公司也可以參與項目跟投。
需要提及的是，《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》第21條規定，「信託文件事先有約定的，信託公司可以聘請第三方提供投資顧問服務，但投資顧問不得代為實施投資決策。」
這意味著，管理人不能對信託計劃下的資金進行獨立的投資決策。同時，管理人或投資顧問還需要滿足幾個重要條件：（1）持有不低於該信託計劃10%的信託單位；（2）實收資本不低於2000萬元人民幣；（3）管理團隊主要成員股權投資業務從業經驗不少於3年。
目前採用該模式的，主要為地產類權益投資項目。此外，一些需要通過快速運作資金的創業投資管理公司，也常常藉助信託平台進行資金募集。新華信託、湖南信託等多家信託公司都發行過此類信託計劃。
一個最著名例子則是渤海產業投資基金：
渤海產業投資基金於2006年9月正式成立，為中國第一支在境內發行的、以人民幣募集設立的產業投資基金，基金存續期15年，首期金額60.8億元。渤海基金作為信託制基金，出資人是全國社會保障基金理事會、國家開發銀行、國家郵政儲匯局、天津市津能投資公司、中銀集團投資有限公司、中國人壽保險（集團）公司、中國人壽保險股份有限公司。首期資產委託渤海產業基金管理公司管理，託管行為交通銀行。
渤海產業基金管理公司的股權則由中銀國際控股公司持有48%，天津泰達投資控股有限公司持有22%，剩下的股權由六家基金持有人各持有5%。主要的投資案例有：奇瑞汽車、紅星美凱龍、天津銀行、三洲特管等。
模式六：母基金（FOF）
母基金是一種專門投資於其他基金的基金，也稱為基金中的基金（Fund of Fund），其通過設立私募股權投資基金，進而參與到其他股權投資基金中。
母基金利用自身的資金及其管理團隊優勢，選取合適的權益類基金進行投資；通過優選多隻股權投資基金，分散和降低投資風險。見圖六。
國內各地政府發起的創業投資引導基金、產業引導基金都是以母基金的運作形式存在的。政府利用母基金的運作方式，可以有效地放大財政資金，選擇專業的投資團隊，引導社會資本介入，快速培育本地產業，特別是政府希望扶持的新興產業。
2010年12月，首支國家級大型人民幣母基金「國創母基金」成為了母基金運作的焦點。該母基金由國開金融和蘇州創投集團有限公司分別依託國開行和蘇州工業園區發起設立，總規模達600億元，首期規模為150億，分為PE母基金和VC母基金兩個板塊。
其中，PE板塊名稱為國創開元股權投資基金，首期規模100億元，主要投資於專注 產業整合、並購重組的股權投資基金；VC板塊名稱為國創元禾創業投資基金，首期規模50億元，主要投資於專注早 期和成長期投資的創投基金。正是因為同時具有政府背景、銀行和開發區資 源 的巨大優勢，國創母基金從誕生之日起就受到了各方面的關注和熱議。
從上文中可以管窺得出，前三類為基礎式，後三類則是前三類基礎式的疊加和派生。也就是說，基於基礎式之上，後續可以派生出許多種類。除了以上所提及的後三類衍生出的主流模式外，目前在市場上的還存在有「信託+有限合夥」模式、「公司+信託+有限合夥」模式。
採用這兩種模式，主要是為了規避前述信託模式中無法披露具體持有人的障礙，也盡可能地通過有限合夥基金平台提高信託資金的使用效率。
稅務成本亦左右模式選擇
綜合上述介紹的模式，在具體運作的過程中，投資者考慮哪一種形式時，稅收成本的考量佔了較大的位置。
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劉晝：十年磨一劍（4）
達晨財富創投基金的募集。
2009年2月18日，達晨與北京市發改委中小企業服務中心及其他兩位股東共同簽署基金合作協議，宣布「北京達晨銀雷創業投資有限公司」正式成立。由達晨管理的北京市政府引導基金共計3億元。
2009年4月29日，天津達晨創富股權投資基金中心（有限合夥）正式成立。達晨通過和獨立第三方理財機構諾亞財富合作，成功募集人民幣總額億元，首期億元。
截至2009年上半年，達晨創投管理達晨創業、 達晨興業、達晨成長、達晨財信、 達晨財富、 達晨銀雷、 達晨創富七期基金，受託管理資金近30億。
劉晝帶著越來越強大的投資團隊，馬不停蹄地拉網式看項目。2006年達晨投資了4家企業，包括深圳金百澤（2006年5月）、廣州華工百川（2006年8月）、湖北武大有機硅新材料（2006年6月），以及最近獲批IPO的福建聖農（2006年11月）4家公司。2007年則投了12家；2008年更是投了18家，投出去的資金達億元。
2009年，達晨擬完成投資5億元。7月17日晚上，達晨創投……